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Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A. CNPJ/MF nº /

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Página 26 • São Paulo,

3º caderno • www.diariodenoticias.com.br

Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A.

CNPJ/MF nº 07.297.359/0001-11 relatório da administração

A Administração da Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A.

Sas o Relatório da Administração em conjunto com as Demonstrações Financeiras,

parecer do Conselho Fiscal e Relatório dos Auditores Independentes referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

A Companhia A Empresa de Distribuição de Energia Vale Paranapanema S.A.

(“EDEVP”) é uma distribuidora de energia elétrica e uma sociedade por ações de capital fechado,

controlada pela REDE ENERGIA S.A.

que detém 100% das ações ordinárias e totais da Companhia.

A EDEVP atende a 27 municípios no interior do Estado de São Paulo distribuídos em uma área de 11.780 km2.

A DENERGE Desenvolvimento Energético S.A.

é a empresa controladora final do grupo,

constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado,

com sua sede na cidade de São Paulo

- SP.

A Companhia vem buscando alternativas adicionais para melhorar sua estrutura de capitais e reduzir seu endividamento financeiro.

Consumidores 2012 _______ 2011 _______ Var.

% _____________________________________________ _______ Residencial..............................................................................

_______ Total........................................................................................

Participação por Classe de Consumo (Número de Consumidores) Rural 5% Comercial 8%

Outros 1%

Industrial 3%

Residencial 83%

A Intervenção A Agência Nacional de Energia Elétrica

- ANEEL,

através da Resolução Autorizativa nº 3.653,

a Intervenção administrativa na Companhia,

contado da edição desta resolução,

podendo ser prorrogada a critério da ANEEL.

A presente Intervenção tem como objetivos a defesa do interesse público,

a preservação do serviço adequado aos consumidores e a gestão dos negócios da concessionária,

assegurando o cumprimento das obrigações legais e contratuais vinculadas ao Contrato de Concessão.

Plano de recuperação Nos termos do § 3º do artigo 3º da Resolução,

os acionistas da Companhia teriam que apresentar no prazo de 60 (sessenta) dias,

contados da data da Intervenção,

um Plano de Recuperação e Correção das falhas e transgressões que ensejaram a Intervenção.

Em 26 de outubro de 2012,

o representante legal do acionista controlador protocolizou na ANEEL,

um Plano de Recuperação para análise e aprovação da Agência Reguladora.

Esse plano está baseado na premissa de entrada de novo controlador para o Grupo Rede,

com injeção de novos recursos na Rede Energia S.A.

Após a entrada do novo acionista,

a Rede Energia S.A injetará diretamente ou via Rede Power do Brasil S.A recursos na Companhia.

Recuperação Judicial da Controladora Em 19 de dezembro de 2012 as controladoras indiretas DENERGE DESENVOLVIMENTO ENERGÉTICO S.A.

e EMPRESA DE ELETRICIDADE VALE DO PARANAPANEMA S.A.

- EEVP,

a controladora direta REDE ENERGIA S.A.,

bem como as coligadas COMPANHIA TÉCNICA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA

tiveram seu Pedido de Recuperação Judicial deferido pela 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais,

Fórum Central Cível da Comarca de São Paulo

Processo nº 0067341-20-1012.8.26.0100.

Apesar de alguns contratos de financiamento da EDEVP possuírem cláusula de vencimento antecipado da dívida por força de eventos que envolvam sua controladora (tais como o Pedido de Recuperação Judicial) a Empresa obteve waiver de seus credores e nenhum deles declarou vencimento antecipado.

A EDEVP tem honrado regularmente com as obrigações assumidas nos contratos de financiamento.

Assim,

a propositura do Pedido de Recuperação Judicial pela Rede Energia e outros não afetou a gestão operacional da EDEVP.

Entretanto,

a crise vivenciada pelo Grupo Rede,

que culminou no referido pedido de recuperação judicial,

dificultou o acesso da EDEVP a linhas de crédito para realização de investimentos e capital de giro.

Concessão Conforme Contrato de Concessão de Distribuição de Energia Elétrica nº 14/1999,

o prazo de concessão é de 20 anos,

renovável por igual período.

O contrato de concessão assinado com a União Federal confere ampla liberdade na direção de seus negócios,

A Companhia obriga-se a adotar,

tecnologia adequada e a empregar equipamentos,

instalações e métodos operativos que garantam níveis de regularidade,

cortesia na prestação dos serviços e a modicidade das tarifas.

O contrato de concessão contém cláusulas específicas que garantem o direito à indenização do valor residual dos bens vinculados ao serviço no final da concessão.

Para efeito da reversão,

consideram-se bens vinculados aqueles efetivamente utilizados na prestação do serviço.

Desempenho Operacional Mercado Consumidor MWh 2012 ________________________________________________ _______ Residencial..............................................................................

.....................................................................................

% _______ 268.851 6,1% 162.738 11,4% 133.375 9,2% 86.187 6,8% 110.148 _______ 4,8% _______

Total........................................................................................

_______ 819.693 761.299 _______ 7,7% _______ _______ _______ _______ A significativa variação na Classe Industrial ,

foi devido ao crescimento do consumo em 8,4% do setor de produtos alimentícios que tem participação de 65,7% da classe,

e ao setor de bebidas com participação de 11,1%,

e o segundo maior crescimento se deu na Classe Comercial com 9,2% de crescimento devido ao bom desempenho do comércio varejista e de serviços comerciais,

que registraram taxas de crescimento de 10,5% e 9,1%,

Participação por Classe de Consumo (GWh) Outros 14%

Residencial 35%

Rural 11%

Comercial 18%

Industrial 22%

Perdas O índice de perdas calculado a partir do mercado fio faturado foi de 7,7% em 2012 e 7,8% em 2011,

representando uma redução de 0,1 ponto percentual.

DEC / FEC Os índices DEC

EDEVP 2011 2012 Padrão ANEEL/2012

____________________________________ _______ _______ ________________ DEC.......................................................................

5,25 6,46

Desempenho Econômico-Financeiro Desde 2011 a holding do Grupo Rede,

encontrou dificuldades junto aos bancos na oferta de novos recursos para suas empresas,

levando a EDEVP a inadimplir com impostos,

energia comprada de Itaipu e encargos setoriais.

Tal situação foi ainda mais agravada após o pedido de recuperação judicial da CELPA,

ocorrida em fevereiro de 2012,

empresa que na ocasião pertencia ao mesmo grupo econômico.

Em 31 de agosto de 2012,

por ocasião da Intervenção,

a EDEVP possuía dívidas vencidas e não pagas de R$ 105 milhões,

além de inúmeros parcelamentos de impostos.

Em setembro vinha tentando resgatar R$1,1 milhão que detinha em aplicação no Banco BVA,

não obtendo sucesso,

recursos esses que ficaram retidos quando da Intervenção desse banco em outubro de 2012.

Apesar das dificuldades foi possível manter a EDEVP em operação regular sem afetar o suprimento de energia elétrica aos seus consumidores,

honrar compromissos com fornecedores,

folha salarial e demais obrigações para manutenção da empresa.

Os principais dados econômicos financeiros de 2012 são: Var.% CAGR % _______ 2008 _______ 2009 _______ 2010 _______ 2011 _______ 2012 __________ 2011-2012 __________ 2008-2012 Vendas em GWh......................................................................................................................................

-40,5%

-36,4%

-77,9%

-62,8%

-33,7%

Impostos,

Depreciação,

Amortização e perdas na desativação ou alienação de bens e direitos e outros resultados não operacionais.

Financiamentos,

Debêntures (-) Disponibilidades.

A receita operacional bruta da EDEVP apresentou uma redução de 4,1% (aproximadamente R$ 14 milhões) devido,

principalmente à redução na receita de construção em R$ 25,7 milhões,

redução nas receitas de encargos,

TUSD e disponibilização do sistema de transmissão e distribuição.

Apenas para ressaltar que a receita de construção é parte dos efeitos da adoção do IFRS (International Financial Report Standard),

Normas Internacionais de Contabilidade e não constitui efeito real,

uma vez que esses mesmos valores aparecem no custo de operação,

resultando em efeito zero no resultado operacional,

mesmo considerando que houve um aumento na base de consumidores em 2,3% e nas vendas em 7,7%.

A queda acentuada de 40%no EBITDA foi devido principalmente ao aumento no custo da energia comprada para revenda em 9% (devido aumento no PLD-Preço da Liquidação das Diferenças que teve um preço médio de R$ 166,77 em 2012 contra um preço médio de R$ 28,89 em 2011),

bem como um aumento considerável nas despesas operacionais que passaram de 26,5 milhões em 2011 para R$ 55,2,0 milhões em 2012.

Essa variação refere-se principalmente a perda na alienação de bens e direitos e provisão de contingências trabalhistas e cíveis em 2012.

Com isso o resultado líquido foi um prejuízo de R$ 33,6 milhões em 2012 em relação ao um lucro de R$ 10,7 milhões em 2011.

As considerações apontadas acima a respeito das variações na receita bruta,

nos custos de energia e nos custos e despesas operacionais refletem na queda de 33,7% no Patrimônio Líquido.

Indicadores de Produtividade A produtividade da empresa pode ser avaliada pelos indicadores abaixo: Indicadores 2012 _______ 2011 _______ Var.

% _____________________________________________ _______ Consumidor por empregado....................................................

2,0 2,1

-6,3%

Investimentos R$ mil 2012 _______ 2011 _______ Var.

% _____________________________________________ _______

A EDEVP ainda participou ativamente da vida da comunidade,

promovendo a arrecadação de doações financeiras,

para hospitais e Santas Casas em sua área de concessão,

e também palestras para a orientação do uso racional da energia.

Benefícios aos Colaboradores Os benefícios oferecidos pela Companhia,

retenção e valorização de seus colaboradores.

Compõe-se de ações voltadas para satisfazer as necessidades dos colaboradores e envolvem aspectos sociais,

de auto estima e auto realização.

A Companhia oferece assistência médica e odontológica com ampla rede credenciada

vales alimentação e refeição

previdência privada complementar

e programa de participação nos resultados,

importante ferramenta de gestão estratégica e de engajamento do seu quadro de pessoal com as metas e objetivos da Companhia.

A EDEVP respeita os direitos fundamentais de seus profissionais,

propiciando excelente condição de trabalho,

num ambiente organizacional favorável à motivação das pessoas,

levando-as a contribuírem e se comprometerem com os valores institucionais,

investe para mantê-los altamente capacitados,

num ambiente saudável e seguro,

para atuação num mercado cada vez mais competitivo.

Evento Subsequente A Agência Nacional de Energia Elétrica

- ANEEL,

através do Despacho nº 213 de Janeiro de 2013,

autorizou a Eletrobrás a suspender a cobrança dos encargos Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis

- CCC,

Conta de Desenvolvimento Energético

- CDE,

Reserva Global de Reversão

- PROINFA,

bem como financiamentos com recursos da RGR,

Universalização.......................................................................

_______ 3.377 _______ 14.853 _______

-77,26%

Auditores Independentes

Ambiente Regulatório

Agradecimentos

O vencimento do contrato de concessão se dará em 2015,

tendo sido solicitada a renovação à Agência Nacional de Energia Elétrica

sendo este pedido ratificado em 15 de outubro de 2012.

Em maio de 2012 a revisão tarifária proporcionou um impacto médio aos consumidores de

-2,72%.

A Administração da EDEVP agradece aos seus clientes,

fornecedores e comunidades da área de atuação,

pela confiança depositada na Companhia no ano de 2012.

Agradece ainda,

aos seus colaboradores pela competência e dedicação para o cumprimento dos objetivos e metas estabelecidos.

Responsabilidade Socioambiental

Declaração da Diretoria

Baseada em sua Política de Sustentabilidade,

a EDEVP investe em projetos socioambientais que visam o desenvolvimento regional,

Alguns dos Projetos de maior abrangência social desenvolvidos em 2012 estão relacionados a seguir: Projeto Lelê e Trix: Doação de 2.500 exemplares do livro infantil Um,

Dois e Click

Programa de Ação Cultural do Estado de São Paulo

I Experimento Clowbinatório:

Cirandas,

Parlendas e Brincadeiras de Roda.

De acordo com o artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009,

a Diretoria declara que revisou,

discutiu e concorda com as Demonstrações Financeiras ora apresentadas e com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes,

Os serviços executados pelos auditores independentes,

ao longo do exercício social,

referem-se somente à auditoria das Demonstrações Financeiras.

Sinval Zaidan Gama Interventor

BALANÇOS SOCIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (NÃO AUDITADOS) (Valores expressos em milhares de reais,

exceto quando indicado de outra forma) 31/12/2012 31/12/2011 ______________________________ ______________________________ R$ R$ _________ _________ 1.

Base de cálculo Receita Líquida (RL)..................................................................

Indicadores sociais internos Alimentação...............................................................................

- 0,0 0,0

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 61 0,2 0,0 22 0,1 0,0

(em unidades) (em unidades) Indicadores do corpo funcional (*) _______________ _______________ Nº de empregados no final do período..................................................................................................

59 74 6.

Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial (*)

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 11.040 40,3 4,9 8.749 34,4 3,5

% sobre % sobre ___________________ ___________________ R$ RO RL R$ RO RL _________ _________ _________ _________ _________ _________

Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa Número total de acidentes de trabalho

METAS 2013

Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por:

(X) direção e gerências

(X) direção e gerências

Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por:

(X) todos(as) + CIPA

(X) todos(as) + CIPA

Quanto à liberdade sindical,

ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as),

(X) segue as normas da OIT

(X) seguirá as normas da OIT

( ) incentivará e seguirá a OIT

A previdência privada contempla:

(X) todos(as) empregados(as)

(X) todos(as) empregados(as)

Subtotal....................................................................................

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 1.552 (5,6) 0,7 2.487 15,3 1,0 Total 1.582 (5,7) 0,7 2.576 15,8 1,0 de contribuições para a sociedade..............................

_________ _________ _________ _________ _________ _________

A participação dos lucros ou resultados contempla: ( ) direção

(X) todos(as) empregados(as)

(X) todos(as) empregados(as)

Tributos (excluídos encargos sociais)........................................

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 86.448 (314,4) 37,9 78.869 484,3 32,4 Total Indicadores Sociais Externos.......................................

Na seleção dos fornecedores,

os mesmos padrões ( ) não são ( ) são éticos e de responsabilidade social e ambiental considerados sugeridos adotados pela empresa:

(X) são exigidos

( ) não serão ( ) serão considerados sugeridos

(X) serão exigidos

Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário,

(X) apóia

(X) apoiará

( ) organizará e incentivará

Número total de reclamações e críticas de consumidores(as):

% de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas:

Valor adicionado total a distribuir:

Em 31/12/2012: R$ 125.987

Em 31/12/2011: R$ 157.832

Distribuição do Valor Adicionado (DVA):

Indicadores Sociais Externos Educação ..................................................................................

- 0,0 0,0

- 0,0 0,0

- 0,0 0,0

- 0,0 0,0

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 30 (0,1) 0,0 36 0,2 0,0 Subtotal.....................................................................................

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 30 (0,1) 0,0 89 0,5 0,0 Programas Sociais: Programa Universalização........................................................

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 1.552 (5,6) 0,7 2.487 15,3 1,0

Indicadores Ambientais Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa Fundo Nacional de Desenv.

Científico e Tecnológico

_________ _________ _________ _________ _________ _________ 418 (1,5) 0,2 398 2,4 0,2 Total de investimentos relacionados com a prod./operação da empresa...............................................

o consumo em geral na produção/ operação e aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais,

a empresa www.valeparanapanema.com.br

(x)  não possui   metas

( )  cumpre    de 51 a 75%

(x)  não possui   metas

( )  cumpre    de 51 a 75%

( )  cumpre de    0 a 50%

( )  cumpre de    76 a 100%

( )  cumpre de    0 a 50%

( )  cumpre de    76 a 100%

Outras Informações a) Nos dados referentes a reclamações e críticas “Na Empresa”,

foram considerados aqueles que entraram vi